Что делать в случае смерти учредителя, являющегося одновременно директором ООО?

В ООО 3 учредителя 56%, 24% и 20% акций. Акционер 20% уходит и по общей договоренности (скорее всего устной) 20% его переходят к 24% (акты собраний есть но в регистрационный орган не переданы). Акционер 24% (якобы 44%) умирает... он же Директор ООО. Нужно выбрать нового директора или и.о. директора... нужно ли приглашать для решения этого вопроса человека якобы вышедшего из ООО? И требуется ли присутствие вдовы умершего директора (с момента смерти прошло 1,5 месяца) в выборе нового директора?
Категория: Гражданское право 8 года назад

Tags: директор ООО

8 года назад
Согласно ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев, если иное не предусмотрено уставом. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. Согласно ст. 23 указанного закона общество должно подать изменения сведений об участниках в течении 1 месяца с момента получения заявления о выходе. В случае непредставления данной информации в налоговый орган руководитель общества подвергается административной ответственности (штраф 5000 рублей). Согласно ст. 24 Закона №14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Следовательно, после регистрации сведений о выходе участника, необходимо было определиться, что Вы будете делать с данной долей. Таким образом распределить долю только одному участнику нельзя. Данные изменения вступают в силу с момента государственной регистрации в налоговом органе. Поскольку ни протокола о распределении долей, ни договора купли-продажи не существовало, и регистрация в налоговом органе не произведена, в настоящее время доля вышедшего участника принадлежит обществу. Согласно ст. 21 Закона №14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. Однако для этого наследники должны обратиться к нотариусу. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется управляющим, назначенным нотариусом на основании заключенного договора доверительного управления. Для назначения нового директора вышедшего участника приглашать не нужно, поскольку он больше не является участником общества, вдову умершего участника, если она не является управляющим долей, приглашать тоже не нужно, поскольку она еще не является участником, однако необходимо пригласить управляющего долей умершего (если он назначен). В связи с тем, что у оставшегося участника более половины процентов уставного капитала, а доля принадлежащая обществу в голосовании не участвует, в случае, если уставом общества не предусмотрено единогласное голосование по вопросу назначения исполнительного органа общества, он может провести общее собрание сам, указать причины неявки умершего участника, приложив к протоколу копию свидетельства о смерти, и уведомления управляющего или указание причин неназначения управляющего, и избрать (назначить) нового директора общества. В течении 3-х дней составления такого протокола он должен уведомить об этом налоговый орган. С учётом того, как был оформлен выход участника из общества, настоятельно рекомендую Вам обратиться к юристам для "наведения порядка" в этом вопросе.
Юлия
8 года назад
Юлия

Для направления ответа войдите или зарегистрируйтесь.  Нажмите здесь для авторизации